Pierwsze wzmianki o Popowie pochodzą z 1203r. W dokumencie z 1378r. było wsią dającą dziesięciny dla Kościoła w Wyszkowie. Od 1507r. do 1768r. właścicielami tych ziem była rodzina Popowskich, potomkowie rycerza Stanisława z Popowa, którzy nazwali siebie Popowskimi herbu Pobóg, następnie rodzina Kozłowskich. Od 1817r. do 1909r. Popowem zarządzali Skarżyńscy.

Pod koniec lat 50-tych obecne tereny Ośrodka Doskonalenia Kadr Służby Więziennej w Popowie zostały przejęte przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Początkowo w latach 1965-1981 działalność szkoleniowo-wypoczynkowa była oparta na niewielkich budynkach i domkach kempingowych. Dopiero w 1981 roku do użytku został oddany nowy wielofunkcyjny budynek hotelowy. Ze względu na upływ czasu ośrodek szkoleniowy wciąż był i jest udoskonalany.

Wizytówką Popowa i Ośrodka jest neogotycki XIX wieczny zespół pałacowy – architektoniczna perła Mazowsza – wybudowany został przez Edmunda Skarżyńskiego z rozległym parkiem krajobrazowym o urozmaiconym drzewostanie. Wraz z Pałacem powstała murowana stajnia z połowy XIXw.

Pałac z oficyną oraz murowaną stajnią pochodzi z XVIII wieku, zaś w XIX wieku został przebudowywany na kształt jaki stanowi obecnie. Pałac wybudował Edmund Skarżyński, który w owym czasie był dziedzicem całego Popowa. Ogólnie Popowo prawdopodobnie powstało w II połowie XVII wieku i znajdowało się w rękach rodziny Popowskich. Historia mówi, że pozostawali oni tu do 1768r. Egoizm i marnotrawstwo doprowadziło ród Popowskich do bankructwa. Z tejże przyczyny Popowo przeszło w posiadanie Michała Kozłowskiego, który zmarł niedługo później bo w 1792r. Liczne potomstwo, jakie pozostawił nie zdołało zatrzymać posiadłości. W tym właśnie czasie właścicielem stał się Edmund Skarżyński doprowadzając swoje dobra do rozkwitu i budując owy pałac. Pałac został zbudowany w stylu klasycznym. Oprócz pałacu zbudował również ogromny, luksusowo urządzony dwór, otworzył gorzelnię i rafinerie spirytusu, a także pierwszy budynek zwany „Pod zegarem”. W czasie II wojny światowej i kilka lat przed wybuchem (1935-1945) pałac ulegał zniszczeniu. Został odbudowany w latach 1950-1963 i remontowany dodatkowo w latach 1984-1992. Wnętrze Pałacu odrestaurowano na wzór lat jego świetności, czyli przełomu XIX i XX wieku. 18 listopada 1959r. został wpisany do Rejestru Zabytków. Obecnie w pałacu znajdują się 2 sale szkoleniowe, saloniki i korytarze, które idealnie oddają klimat i czasy jego świetności, a także pokoje o luksusowym wnętrzu w tym 2 apartamenty usytuowane na kondygnacji +1.

Po śmierci Edmunda Skarżyńskiego, Popowo z przyległościami otrzymał syn Stanisław, który ojcowiznę doprowadził do całkowitej zagłady. Ich słaba kondycja materialna i opuszczenie się, były tak duże, że doprowadziło to Stanisława Skarżyńskiego do zadłużenia, i z czasem do całkowitego bankructwa z wielką krzywdą dla wielu wierzycieli. Zmarł w 1921r. Po śmierci Skarżyńskiego w roku 1923 tereny Popowa nabył Krzysztof Bobiński – spryciarz, krętacz i oszust. Bobiński w Popowie otworzył w domach folwarcznych pokoje dla letników. Piękna okolica z rzeką i lasem dzięki rozległym znajomościom Bobińskiego, ściągnęła masy dobrze usytuowanych wczasowiczów. Wyciągał nadto maksimum korzyści, sprzedając działki pod budowę domów w Popowie. Rozwiązłość ich życia, barbarzyński stosunek do służby, a wyzywająco oszukańczy do każdego kogo oszukać się dało, wpływały demoralizująco na tutejszy lud. W Pałacu od czasów dziedzica zamieszkuje pewna Pani zwana „Białą Damą”. Legenda o niej, którą opowiadali tutejsi mieszkańcy jest dość fascynująca. Historia śmierci tej kobiety jest tragiczna. Ta młoda osoba, bo niestety miała tylko 23 lata, została zamordowana prawdopodobnie przez dziedzica Popowa. Nie znane są tylko informacje przez którego. Ta okrutna zbrodnia została dokonana na tyłach Pałacu, obecnie przy Sali wykładowej. Jej szczątki znaleziono po II wojnie światowej w trakcie odrestaurowywania całej architektury Pałacu. Młody wiek kobiety udowodniono na podstawie czaszki i szczątek, które odkryto. „Biała Dama” do dziś „pilnuje” Pałacu. O północy słychać odgłosy przesuwanego krzesła, ciche kroki na korytarzu. Jest w pewien sposób związana z tym Pałacem, być może została uwięziona między dwoma światami.

 Majątek Bobińskich w 1939r. zajęła administracja niemiecka. W rejonie Popowa przez rzekę Bug przebiegała granica policyjna i dewizowa między Generalna Gubernią a Rzeszą. W 1945r. majątek podzielony został między działkowiczów i dawnych pracowników folwarcznych.